Définition
Obligation à laquelle est attaché un droit de conversion qui offre à son porteur le droit de l'échanger en actions de la société émettrice.
Source : Wiktionnaire & rédaction LancerBusiness
En clair
Une obligation convertible est un prêt accordé à une entreprise qui peut, sous certaines conditions, être transformé en actions de cette même société. Pour l'investisseur, c'est un produit hybride : il perçoit des intérêts comme pour un prêt classique, mais dispose aussi de la possibilité de devenir actionnaire si l'entreprise se développe bien.
Étymologie
Le terme vient du latin obligatio (engagement) et de convertere (tourner vers, transformer). Il désigne un titre de créance dont la nature juridique peut évoluer au cours du temps pour devenir un titre de propriété.
Exemples concrets
- Une startup en pleine croissance lève 200 000 € via des obligations convertibles (souvent appelées 'OC') auprès de Business Angels pour financer son développement avant une levée de fonds plus importante.
- Une grande entreprise cotée en bourse émet des obligations convertibles pour se financer à un taux d'intérêt plus faible qu'un emprunt classique, en offrant en échange aux investisseurs une option sur son capital.
Ne pas confondre avec…
À la différence d'une obligation classique, qui est remboursée uniquement en numéraire (argent), l'obligation convertible offre une option de conversion en actions. Elle se distingue aussi de l'action car elle garantit initialement un intérêt (coupon) et un rang de remboursement prioritaire sur les actionnaires en cas de difficulté, tant que la conversion n'a pas eu lieu.
Cadre légal et recommandations
En France, l'émission d'obligations convertibles est encadrée par le Code de commerce (articles L225-149 et suivants). Elle nécessite une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, car elle entraîne une augmentation potentielle du capital social et une dilution des actionnaires actuels.
Cas pratiques notables
Les bonnes pratiques contractuelles recommandent de fixer précisément les modalités de conversion : la période de conversion, le prix de l'action lors de la transformation (ou la méthode de calcul) et le sort des intérêts courus (remboursés ou convertis eux aussi).
Conseils pratiques
Pour un entrepreneur, l'obligation convertible est un excellent moyen de lever des fonds rapidement sans fixer immédiatement une valorisation précise de l'entreprise. Cependant, attention à la dilution future des fondateurs. Il est impératif de se faire accompagner par un avocat spécialisé en droit des sociétés ou un expert-comptable pour rédiger le contrat d'émission et le pacte d'associés associé.
Questions fréquentes
Quand l'investisseur a-t-il intérêt à convertir ?
L'entreprise peut-elle forcer la conversion ?
À retenir
- C'est un outil de financement hybride entre la dette et le capital.
- L'investisseur perçoit des intérêts tant qu'il ne convertit pas ses titres.
- C'est un levier très utilisé par les startups pour retarder la valorisation de l'entreprise.