Définition
Cession forcée de titres, autorisée par les autorités de place, à la suite d'une offre publique de retrait, qui permet à un groupe majoritaire d'obtenir le transfert des titres détenus par les minoritaires moyennant une indemnisation.
Source : Wiktionnaire & rédaction LancerBusiness
En clair
Le retrait obligatoire est une procédure qui permet à l'actionnaire ultra-majoritaire d'une société cotée en Bourse d'obliger les petits actionnaires (les minoritaires) à lui vendre leurs actions. Cela permet au repreneur de détenir 100 % de l'entreprise et de la retirer du marché boursier. Par exemple, si une grande entreprise possède déjà 91 % d'une filiale, elle peut déclencher cette procédure pour racheter automatiquement les 9 % restants.
Étymologie
Traduction française du concept anglo-saxon de squeeze-out (littéralement « évincer en pressant »). L'usage s'est formalisé en France avec le développement de la réglementation boursière pour protéger à la fois la fluidité du marché et les droits des petits porteurs.
Exemples concrets
- Une multinationale qui a racheté la quasi-totalité d'un concurrent lors d'une OPA et qui souhaite simplifier sa gestion administrative en supprimant les obligations liées à la cotation en Bourse.
- Un fonds d'investissement qui retire une PME de la cote boursière pour la restructurer plus librement avant une éventuelle revente.
Ne pas confondre avec…
Il est souvent confondu avec l'Offre Publique de Retrait (OPR). L'OPR est la phase d'offre de rachat « amiable » ou volontaire, tandis que le retrait obligatoire est l'étape finale qui impose la vente des titres qui n'ont pas été apportés volontairement à l'offre.
Cadre légal et recommandations
En France, cette procédure est strictement encadrée par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Depuis la loi PACTE de 2019, le seuil permettant de déclencher un retrait obligatoire est de 90 % du capital et des droits de vote.
Cas pratiques notables
La nomination d'un expert indépendant est une étape cruciale validée par l'AMF. Cet expert doit garantir que le prix proposé aux actionnaires minoritaires est équitable par rapport à la valeur réelle de l'entreprise. Plusieurs décisions de justice ont, par le passé, contesté des évaluations jugées trop faibles au détriment des petits porteurs.
Conseils pratiques
Si vous êtes actionnaire minoritaire face à une telle procédure, surveillez les annonces de l'AMF. Il est souvent inutile d'attendre le retrait obligatoire si une OPR préalable est proposée au même prix : vendre plus tôt permet de disposer de ses fonds plus rapidement. Pour les chefs d'entreprise, cette procédure est un outil puissant de simplification juridique, mais elle nécessite un budget d'indemnisation conséquent et l'accompagnement d'une banque d'affaires ou d'un cabinet d'avocats spécialisé en droit boursier.
Questions fréquentes
Puis-je refuser de vendre mes titres lors d'un retrait obligatoire ?
Le retrait obligatoire signifie-t-il que l'entreprise va mal ?
À retenir
- Il faut détenir au moins 90 % du capital et des droits de vote pour le déclencher.
- Le prix de rachat est contrôlé par un expert indépendant et par l'AMF.
- Le transfert des titres est automatique : l'actionnaire minoritaire ne peut pas s'y opposer.